年过四十的陈霸先即将迎来人生中最辉煌的时刻。公元544年，即南梁大同十年，一支由新州豪门卢氏领导的叛军对广州发起进攻。作为广州刺史麾下的勇猛将领，陈霸先带领三千精兵，与数万叛军展开激烈战斗。经过一番惨烈的较量，叛军最终大败，陈霸先因此声名鹊起。梁武帝萧衍得知这一战役后，立刻让人画下陈霸先的画像，并馈赠他三百户的封地。陈霸先出身微贱，曾做过村官和油库小吏，直至中年时投军立功，才逐渐崭露头角。他在此刻未曾想象，随着梁武帝年老体衰，萧梁王朝将陷入一场前所未有的动荡，反而为他提供了绝佳的机会。
公元548年，梁武帝在位的第47年，年迈的皇帝引入了敌人，导致了侯景之乱。叛将侯景带领军队入侵建康，并自封为“宇宙大将军”，不仅夺去了梁武帝的生命，还将其数十年来建立的江南繁华毁于一旦。叛军四处纵火抢掠，财富被掠夺殆尽，甚至连人们也被迫为生存而四处逃散，战争令江南陷入深重的饥荒，尸骸遍布街道，令人心惊。侯景本是东魏权臣高欢的重要助手，起初众多南梁世族对此并不看好，皇帝梁武帝还曾直言侯景不适合与名门大族联姻，使得侯景心生怨恨，誓言要让吴地的女子嫁给贱民。
侯景入侵后，迅速建立起自己的统治，开始大肆屠杀南方的权贵，并重用北方的士兵。任何对他有不满的南朝士民，都被侯景残酷地镇压，甚至强迫民众观看残忍的杀戮。不久后，建康城中的男女十几万人，几乎都被灭绝，只剩下四千幸存者，横尸遍地，生灵涂炭。江东的百姓迫切盼望着恢复王朝的军队，但是南梁皇室的内斗却愈演愈烈。在梁武帝去世后，由于长子臣萧统早已去世，侯景便逼迫皇帝梁简文帝上位，梁简文帝在侯景的威逼下，竟成为两年的傀儡，最终惨死于侯景的部下之手。
与此同时，梁武帝的其他子孙各自心怀鬼胎。第七子湘东王萧绎负责荆州的军政工作，得知六弟萧纶逃至郢州，竟撇下侯景的威胁，急忙派兵追讨萧纶，妄图先发制人，因而大肆捕杀萧纶。失利的萧纶逃至汉东，却被西魏名将杨忠杀死，尸体抛弃于江边。而驻守襄阳的岳阳王萧詧，亦不甘被萧绎压制，主动出兵攻打萧绎，叔侄二人关系极为紧张。萧绎然后向荆州的队伍派兵北进，以平定侯景的叛乱。
在南梁皇室互相争斗的困境中，陈霸先与王僧辩两个将领成为了南方的救星。侯景之乱爆发时，陈霸先的上司广州刺史元景仲却与侯景暗中勾结，拒绝出兵援救，令陈霸先感到愤怒，最终将其迫至自缢。陈霸先随后迎立南梁皇族成员萧勃为新的广州刺史，并平息了响应侯景的叛乱。然而，新任刺史萧勃也无意出战，导致陈霸先不得不独自东征。面对首领的劝阻，陈霸先极力表明志向，说明自己是国家培养的下层人士，决心赴京救援。
最初，陈霸先仅有几千老兵追随，却要与号称拥有两万大军的侯景冲突，看似绝无胜算。然而，陈霸先以国家的使命为目标，逐步吸引了南方民众的支持，军队迅速壮大至三万人，战船增至两千艘，并积累了足够的粮食。史书记载，陈霸先博览群书，通晓兵法、术数，具备文武双全的才能，且善于团结人心，使曾经的对手都变为他的盟友。通过不断的努力与战争的洗礼，陈霸先在众人心中逐渐树立起了无上的威望。
